Aspectos fiscales de una fusión de sociedades

Ya hemos hablado sobre las generalidades de lo que es una fusión de sociedades en México en este post. Ahora bien, hay que tener en cuenta que éste acto de transformación de sociedades conlleva efectos fiscales para con las autoridades fiscales mexicanas.

Generalidades de una fusión de sociedades

Sólo para tocar base con los conceptos, la fusión de sociedades es el acto legal por el que dos o más sociedades se unen, al juntar sus respectivos patrimonios (o sea su capital, con sus derechos y obligaciones o activos y pasivos, respectivamente), para crear una nueva sociedad legal. Llamándose sociedad fusionante a las sociedades que subsistan de la fusión, y sociedad fusionada a la que desaparezca derivado de la fusión.

Aspectos fiscales de una fusión de sociedades

En este apartado, en lo que concierne a aspectos fiscales generales que consideran las disposiciones fiscales mexicanas, es de tomar en cuenta que, de entrada, el Código Fiscal de la Federación (CFF) considera la fusión de sociedades como una enajenación de bienes, aplicando lo correspondiente para una enajenación de bienes que se estipule en la normatividad fiscal mexicana, salvo que se cumpla con los siguientes requisitos:

• Que se presente el aviso de fusión, el cual es el ‘Aviso de cancelación en el RFC por fusión de sociedades’. Éste aviso de cancelación, ya lo hemos realizado en servicios de asistencia a clientes que han hecho fusión de sociedades, y contempla un setlist de requisitos por sí mismo que hay que cumplir para tener por presentado el aviso ante el SAT (si quieres que sea de lo más fácil para ti, con confianza búscanos).
• Que posterior a la fusión, la sociedad fusionante continúe con sus actividades y con las actividades de las sociedades fusionadas que realizaban antes de la fusión por un periodo mínimo de 1 año inmediato posterior a la fecha en que surta efectos la fusión. Este requisito no es exigible por la autoridad fiscal mexicana en caso de que (1) los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante, (2) cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada (no será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión)
• Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las declaraciones informativas estipuladas por las leyes fiscales mexicanas que les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.

¿Otra fusión de sociedades a la vista? Aviso de fusión posterior

Es de resaltar, asimismo, el CFF establece que en caso de que cuando dentro de los 5 años posteriores a la realización de una fusión o de una escisión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusión a través de la presentación del trámite ‘Solicitud de autorización o aviso para llevar a cabo una fusión posterior’, el cual implica, por sí mismo, también una serie de requisitos a cumplir para que sea aceptado por el SAT.

Puntos finos en el Impuesto Sobre la Renta (ISR)

En lo que corresponde la ISR, la disposición fiscal mexicana contempla las siguientes particularidades:

• En el caso de la Cuenta de Utilidad de Capital de Aportación (CUCA), los saldos que tenga la sociedad fusionada serán transmitidos a la sociedad fusionante.
• En el caso de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), ocurre lo mismo, en el sentido de que los saldos de CUFIN que tenga la sociedad fusionada serán transmitidos a la sociedad fusionante.
• Por su parte, las Pérdidas Fiscales NO serán transmisibles por ningún motivo, ni siquiera por fusión de sociedades.

Puntos finos en el Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Acerca del IVA, se aclara que los saldos a favor que tenga la sociedad fusionada serán solicitados en devolución o en su caso transmitidos a la sociedad fusionante para ser compensados y/o acreditados.

Operación relevante a informar

Además, se deberá cumplir con la declaratoria informativa de operaciones relevantes, misma que sobre la que se elabora en la Ley del ISR y el CFF, y en la que se deberá de informar, de manera general, sobre: operaciones entre partes relacionadas, si las partes relacionadas son residentes nacionales o en el extranjero, la fecha en que se efectuó la operación a informar así como el importe de la misma.

Como vemos, la fusión de sociedades tiene todo un entramado de implicaciones fiscales que se deben de cumplir puntualmente. Si no quieres batallar con todo ésto y quieres alivianar los pasos que se necesitan para llevar a cabo la fusión, no dudes en buscarnos.